普法小課堂：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

發(fā)布時(shí)間：2023-11-28　　　　 次瀏覽

【什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己持有的的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》賦予有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部股權(quán)的權(quán)利，但權(quán)利和義務(wù)是相伴的，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)也需要滿足一定條件。下面就讓我們具體了解一下有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律規(guī)定吧！

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)】

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問題的規(guī)定（四）》第十七條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

根據(jù)上述規(guī)定可知，在公司章程未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出特別約定的前提下，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)且不需要征得其他股東同意。但若向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)提前將轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意后才可以轉(zhuǎn)讓，并且若其他股東主張?jiān)谕葪l件下優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東在同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前提下須將股權(quán)以同等條件轉(zhuǎn)讓給其他股東。但值得注意的是，并不是所有情況下股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)都需要滿足上述條件，除公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的，公司法第七十一條的規(guī)定不適用于股權(quán)繼承，這里特指自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

【具體案例】

案例：A公司有三名自然人股份，其中欽某持股35%、漢某持股60%、瑤某持股5%。2012年2月1日，漢某向欽某發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，載明：本人自愿以15萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)，你是否同意購(gòu)買或者同意向他人轉(zhuǎn)讓。2012年2月27日，欽某表示愿意購(gòu)買1%的股權(quán)，但認(rèn)為1%股權(quán)作價(jià)15萬元，價(jià)格太高。2012年3月10日，漢某與趙某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》，以15萬元價(jià)格出讓1%的股權(quán)。2012年10月29日，漢某與趙某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》，以69.62萬元出讓給趙某59%的股權(quán)。后欽某以漢某與趙某侵犯其股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為由，請(qǐng)求法院確認(rèn)漢某與趙某簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均無效。

本案一審法院確認(rèn)兩份協(xié)議無效，二審法院確認(rèn)兩份協(xié)議有效，最終，再審法院確認(rèn)兩份協(xié)議無效。該案中雖然漢某在第一次對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)已書面通知?dú)J某，看似已通知其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但和第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比，在7個(gè)月的時(shí)間內(nèi)以極其懸殊的價(jià)格前后兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)際上是排除法律賦予其他股東同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害欽某的利益。